高欢领兵十万，征发民夫十万开始征伐并州。
并州为华夏九州之一，有太原郡，云中郡，上党，朔方等九郡，但因为北魏划分了太多的小州，原本的并州被划分成了，汾州，肆州和并州。
上党郡城之下，高欢召集众将道，“并州有九郡，尔朱世隆只有五万人，必不敢分兵，他的大军多半集中在太原郡，所以我欲兵分三路，先收复其他八郡，最后再大军围攻太原郡。”
窦泰出列道，“”高侯，末将愿意为一路先锋！”
彭乐也随后道，“俺也一样！”
“好，彭乐带两万兵马从右边绕过并州攻向肆州，窦泰带三万兵马从左边攻向汾州，汾州边上有着玉壁，韦孝宽和王思政的五万大军，因此高欢多给了窦泰一万兵。”
高欢看着窦泰道，“”你占领汾州之后就在玉壁外面驻军，防止我们打太原郡的时候韦孝宽支援尔朱世隆。
窦泰拍拍胸脯，“高侯放心，末将一定拦住韦孝宽！”
高欢亲率五万大军开始攻上党，上党的守军不过三千人，抵抗了不过一早上，上党的敌军就撤退了，向着太原郡而逃。
太原郡之下，高欢的五万大军密密麻麻的驻扎在城外。
尔朱世隆和慕容绍宗看着元军的阵势，“高欢分兵三路，彭乐绕道到了我们的身后，我们只能看着彭乐不费力气的收服肆州？”
尔朱世隆点头，“肆州是没希望了，我已经下令，守肆州的兵马全部撤回太原，同时下令韦孝宽支援汾州。”
彭乐在肆州可谓是大杀四方，一日下了三城，因为守军都退走了，根本没人拦，只用了三天时间，肆州基本被收复了。
汾州，窦泰的左路大军碰上了硬骨头。
韦孝宽和王思政两人一文一武，两人都心思缜密，善于谋略，一接到军报就知道高欢打的什么算盘。
王思政指着地图道，‘’若窦泰攻下了汾州，在这，我们支援不了太原，并州就丢了！”
“我会让窦泰攻下汾州吗？传令杨忠和李虎，带兵两万，去平遥防御窦泰，绝不能让窦泰攻下汾州一座城。”
杨忠和李虎这两位看着平平无奇的年轻人其实是南北朝最后的大赢家，杨忠就是隋朝太祖，儿子是开国皇帝隋文帝杨坚。李虎的孙子就是后来的唐高祖李渊，曾孙更厉害，天策上将唐太宗李世民。
平遥县城，窦泰无奈的攻伐了三日，收效甚微，无他，整个县城的守军有两万多人，自己的三万人作为攻城方完全不占优势，强攻的话伤亡太大划不来
杨忠和李虎两人也很聪明，准备好了大量的滚木礌石，使劲砸就是了，两万人守小城，窦泰没有五万以上的大军根本攻不破平遥。
并州城外，高欢并不着急攻城，而是慢条斯理的叫大军打造攻城车，以及投石车。
彭乐大军占领了肆州之后就赶来和高欢汇合了，高欢看着军报，窦泰大军受到阻，一座城都没有攻下。
窦泰在信中写道，“韦孝宽大军善于防守，犹如乌龟，根本打不动！想要短期破城，末将实在无能为力！”
高欢喃喃自语，“七万人攻太原，会不会伤亡太大！”
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